menu

24 367 31 31

biuro@atlantis-sa.pl

Nabycie istotnych aktywów

Zarząd ATLANTIS S.A. z siedzibą w Płocku niniejszym informuje, że w dniu 29.08.2011r. Emitent zawarł ze spółką DAMF Invest S.A. w Płocku umowę objęcia akcji, której przedmiotem jest objęcie przez Emitenta 7.500 akcji nowej emisji serii D spółki DAMF Invest S.A. w zamian za wniesienie przez Emitenta wkładu niepieniężnego w postaci posiadanych przez Emitenta 167.433.000 (sto sześćdziesiąt siedem milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące) akcji spółki FON S.A. w Płocku

DAMF Invest S.A. w Płocku jest spółką, w której do tej pory Emitent, jako jeden z jej założycieli posiadał 9 akcji reprezentujących 45 % udziału w jej kapitale zakładowym co uprawniało Emitenta do oddania 9 głosów stanowiących 45% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu DAMF Invest S.A.

Umowa została zawarta przez Emitenta w dniu 29.08.2011r. na skutek przyjęcia oferty DAMF Invest S.A. z dnia 29.08.2011r. i przewiduje objęcie przez Emitenta 7.500 akcji zwykłych imiennych serii D spółki DAMF Invest S.A. o wartości nominalnej i emisyjnej 5.000 zł każda tj. o łącznej wartości nominalnej i emisyjnej 37.500.000 złotych. Akcje będące przedmiotem umowy z dnia 29.08.2011r. stanowić będą 37,46 % udziału w kapitale zakładowym DAMF Invest S.A. oraz uprawniały będą do oddania 7.500 głosów stanowiących 37,46 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu DAMF Invest S.A.

Łącznie po podwyższeniu kapitału zakładowego DAMF Invest S.A. Emitent będzie dysponował 7.509 akcjami, które będą stanowiły 37,50 % udziału w kapitale zakładowym DAMF Invest S.A. oraz będą uprawniały Emitenta do oddania 7.509 głosów stanowiących 37,50 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu DAMF Invest S.A.

Emitent informuje, że akcje zostały nabyte po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej tj. 5.000 zł za każdą akcję tj. łącznie za cenę 37.500.000, która została pokryta wkładem niepieniężnym w postaci posiadanych przez Emitenta akcji spółki Fon S.A. w Płocku w ilości 167.433.000 które to akcje stanowią 49,83 % udziału w kapitale zakładowym Fon S.A. oraz uprawniają do oddania 167.433.000 głosów reprezentujących 49,83 % udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Fon S.A.

Akcje spółki FON S.A. wnoszone przez Emitenta, jako wkład do spółki DAMF Invest S.A. zostały wycenione zgodnie z treścią art. 3121 §1 pkt 1 k.s.h. na 0,40 zł każda tj. ich łączna wartość wynosi 66.973.200 zł.

Pomiędzy Emitentem a spółką DAMF Invest S.A. zachodzą powiązania osobowe. Jedynym członkiem Zarządu spółki DAMF Invest S.A. jest Pani Małgorzata Patrowicz sprawująca jednocześnie funkcję członka Rady Nadzorczej Emitenta. Ponadto Emitent informuje, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej spółki DAMF Invest S.A. tj. Pan Jacek Koralewski, Pani Jolanta Koralewska i Marianny Patrowicz sprawują również funkcje w Radzie Nadzorczej Emitenta.

Kryterium uznania nabywanych na podstawie umowy objęcia akcji z dnia 29.08.2011r. aktywów za istotne jest ich wartość nominalna przekraczająca 10% kapitałów własnych Emitenta.

Emitent wskazuje, że nabycie aktywów znacznej wartości tj. akcji serii D spółki DAMF Invest S.A. sfinansowane zostało ze środków własnych Emitenta w postaci posiadanych przez Emitenta akcji spółki Fon S.A.

Emitent informuje, że inwestycja w spółkę DAMF Invest S.A. ma charakter inwestycji długoterminowej.