menu

24 367 31 31

biuro@atlantis-sa.pl

Protokół z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki ATLANTIS SE z dnia 02.09.2019 r.Protocol of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of ATLANTIS SE of 02/09/2019.

Raport bieżący nr 34/2019

Zarząd Spółki ATLANTIS SE z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14633855, niniejszym informuje, iż w dniu 02.09.2019 roku odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.
Na Walnym Zgromadzeniu obecny był jeden akcjonariusz – spółka Patro Invest OÜ z siedzibą w Tallinnie, kod rejestrowy: 14381342 reprezentowany przez Członka Zarządu Pana Damiana Patrowicz _osobisty kod identyfikacyjny: 39008050063_, posiadający 15.653.434 akcji stanowiących 62,61% głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmował uchwały w sprawach:1. Wybór Przewodniczącego obrad oraz Protokolanta.
1.
Przewodniczącym Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy został wybrany Pan Damian Patrowicz, natomiast Protokolantem została wybrana Pani Małgorzata Patrowicz.
Za uchwałą oddano: 15.653.434 głosów, tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciwko uchwale oddano: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów, tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowało: 0 głosów, tj. 0 % głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu

2. Zatwierdzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok 2018 to jest za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Finansowe Spółki ATLANTIS SE za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. na które składają się:

– Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2018r., które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 12.285 tys. euro _dwanaście milionów dwieście osiemdziesiąt pięć tysięcy euro_;
– Jednostkowy rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. wykazujący stratę netto w wysokości 2.921 tys. euro _dwa miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy euro_;
– Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2018r. do 31.12.2018r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 6.566 tys. zł _sześć milionów pięćset sześćdziesiąt sześć tysięcy_;
– Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2018r do 31.12.2018r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 97 tys. euro _dziewięćdziesiąt siedem tysięcy_;
– raport z ładu korporacyjnego;
– sprawozdanie zarządu;
– raport audytora.

Wyniki głosowań:
Liczba wszystkich akcji: 25 000 000
Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 15.653.434
Za: 15.653.434 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym
Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu

Uchwała została podjęta.

3. Pokrycie straty netto za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ustala, że strata netto spółki za okres od 01.01.2018r. do 31.12.2018r. w wysokości 2.921 tys. euro _dwa miliony dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy euro_ zostanie pokryta z zysku z lat przyszłych. Wyniki głosowania:
Liczba wszystkich akcji: 25 000 000
Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 15.653.434
Za: 15.653.434 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu

Uchwała została podjęta.4.Zatwierdzenie Sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki za rok 2018.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza Sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku 2018 oraz pisemne sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki zatwierdzające sprawozdanie finansowe za 2018 rok przygotowane przez Zarząd Spółki.

Wyniki głosowania:
Liczba wszystkich akcji: 25 000 000
Ogólna liczba głosów na zgromadzeniu: 15.653.434
Za: 15.653.434 głosów tj. 100% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Przeciw: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym
Wstrzymało się: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu
Nie głosowano: 0 głosów tj. 0% głosów reprezentowanych na walnym zgromadzeniu

Uchwała została podjęta.

W załączeniu do niniejszego raport bieżącego, Zarząd spółki ATLANTIS SE przekazuje pełną treść protokołu z odbytego w dniu 02.09.2019r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

The Management Board of ATLANTIS SE headquartered in Tallinn, registry code: 14633855, hereby informs that on 02/09/2019 there was held the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company.
There was one Shareholder present at the Meeting – Patro Invest OÜ headquartered in Tallinn, registry code: 14381342 represented by Member of the Management Board Mr Damian Patrowicz _personal identification code: 39008050063_ holding 15.653.434 shares of the Company which represents 62,61% of votes at the General Meeting.

The agenda of the Extraordinary General Meeting of Shareholders includes the following resolutions:
1.
1. Election of the Chair and the Recorder of the Meeting.

The Chair of the EGM was elected Damian Patrowicz and the Recorder was elected Malgorzata Patrowicz.

Voting results:
Number of shares: 25 000 000
Total number of votes at the meeting: 15 653 434
In favour: 15 653 434 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

Therefore, the Chair of the meeting and the recorder of the meeting / voting co-ordinator have been elected. 2. Approval of the Company’s Financial Statement for 2018, i.e. for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018.

The Extraordinary General Meeting of Shareholders decided to approve the Financial Statement of ATLANTIS SE for the period since 01/01/2018 until 31/12/2018 which consists of:

– Separate financial statement prepared as at 31/12/2018, which on the side of assets and
liabilities closes with the sum of EUR 12.285 thousand _twelve million, two hundred and eighty-five
thousand euros_;

– Separate profit and loss account for the financial year since 01/01/2018 to 31/12/2018 showing the
net loss of EUR 2.921 thousand _two million nine hundred and twenty-one thousand euros_;

– Separate statement of changes in equity for the financial year since 01/01/2018 to 31/12/2018
showing a decrease in equity of EURO 6.566 thousand _six million, five hundred and sixty-six
thousand euros_;

– Separate statement of cash flows for the financial year since 01/01/2018 to 31/12/2018 showing
a decrease in cash by EURO 97 thousand _ninety seven thousand euros_;

– Corporate governance report;

– Report of Management Board;

– Auditor’s report.

Voting results:
Number of shares: 25 000 000
Total number of votes at the meeting: 15 653 434
In favour: 15 653 434 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

The resolution of the meeting was adopted.

3. Covering the net loss for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018.

The Extraordinary General Meeting decided to establish that the company’s net loss for the period since 01/01/2018 to 31/12/2018 in the amount of EURO 2.921 thousand _two million nine hundred and twenty-one thousand euros_ will be covered from future years’ profit.

Voting results:
Number of shares: 25 000 000
Total number of votes at the meeting: 15 653 434
In favour: 15 653 434 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

The resolution of the meeting was adopted.4. Approval of the Company’s Supervisory Board Report for 2018

Approve the Company’s Supervisory Board Report on its operations in 2018 and the Company’s Supervisory Board’s written report approving the financial statements for 2018 prepared by the Company’s Management Board.

Voting results:
Number of shares: 25 000 000
Total number of votes at the meeting: 15 653 434
In favour: 15 653 434 votes, i.e. 100% of the votes represented at the meeting
Against: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Abstained: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting
Not voted: 0 votes, i.e. 0% of the votes represented at the meeting

The resolution of the meeting was adopted.

The Management Board of ATLANTIS SE publishes the full text of the protocol of Extraordinary General Meeting of Shareholders held on 02/09/2019 as an attachment to this report.

Załączniki:

Podstawa prawna:
Inne uregulowania

Osoba reprezentująca Spółkę:
Damian Patrowicz, Prezes Zarządu
Anna Kajkowska, Operator systemu ESPI